Validez de contratos entre empresas con mismo gerente: criterio de la Suprema Corte

La Suprema Corte de Justicia de la República Dominicana ha establecido un criterio claro sobre la validez de los contratos celebrados entre dos personas jurídicas que comparten al mismo representante legal, descartando la presunción de simulación únicamente por esa coincidencia.

En su Sentencia del 24 de febrero de 2021, emitida por la Primera Sala, el alto tribunal analizó un caso de embargo inmobiliario y demanda incidental de nulidad por simulación, donde se cuestionaba la legitimidad de un préstamo con garantía hipotecaria entre dos sociedades distintas representadas por una misma persona física.

El tribunal ratificó que la dualidad en la representación o la existencia de administradores comunes no implica, por sí misma, un conflicto de intereses ni evidencia de simulación contractual, siempre que el representante actúe dentro de las facultades legales y estatutarias conferidas.

Según el artículo 5 de la Ley General de las Sociedades Comerciales (479-08), las personas jurídicas poseen una personalidad legal propia e independiente de sus miembros, por lo que cada sociedad conserva su patrimonio, derechos y obligaciones de forma diferenciada, incluso cuando comparten gerente o administrador.

La Corte aclaró que la simulación contractual solo procede cuando se demuestra fehacientemente que el contenido del acto no expresa la auténtica intención de las partes, y que dicha alegación no se presume, sino que debe ser probada por quien la invoca.

En el caso analizado, los alegatos de compraventa de acciones o emisión de cheques a favor de personas físicas resultaron insuficientes para desvirtuar el contrato de préstamo, el cual especificaba expresamente el desembolso y la recepción conforme de los fondos.

Finalmente, la Primera Sala reiteró que la valoración de los elementos probatorios para determinar la existencia de simulación es una facultad soberana de los jueces del fondo, no revisable en casación salvo desnaturalización manifiestamente probada, consolidando así la seguridad jurídica en las transacciones comerciales entre sociedades vinculadas.