FINJUS pide revisión técnica y consulta pública para reforma a Ley de Sociedades Comerciales

La Fundación Institucionalidad y Justicia (FINJUS) solicitó formalmente al presidente Luis Abinader, al ministro de Justicia Antoliano Peralta y al consultor jurídico del Poder Ejecutivo Jorge A. Subero Isa que se detenga el trámite legislativo del anteproyecto de reforma a la Ley núm. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, hasta que se realice una revisión técnica profunda y se abra un proceso de consulta pública.

El documento, firmado por Servio Tulio Castaños Guzmán, vicepresidente ejecutivo de FINJUS, no pone en duda la necesidad de actualizar el marco societario dominicano, que lleva casi veinte años vigente, sino el método y la velocidad con que se está impulsando una reforma de esta magnitud. Según la misiva, "la cuestión no es si el ordenamiento societario dominicano debe ser actualizado. La necesidad de actualización resulta evidente. La cuestión es si el método y el ritmo con que se está impulsando una reforma de esta magnitud resultan proporcionales al alcance de las transformaciones que se pretenden introducir".

Entre los puntos más críticos señalados por FINJUS está la conversión del Formulario Declaratorio de Constitución en el acto central de creación de una sociedad, relegando los estatutos sociales a un rol opcional y secundario. Esto, advierte la fundación, altera las bases tradicionales del derecho societario dominicano y genera incertidumbre sobre qué norma prevalece cuando existen contradicciones entre el formulario y los estatutos.

También cuestiona la eliminación de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), figura valorada por su flexibilidad para proyectos de capital escalable, y la derogación en bloque de 23 artículos relacionados con el comisario de cuentas, sin establecer un mecanismo sustituto que garantice el control contable independiente de la gestión social.

Otro aspecto de preocupación es el régimen transitorio para las sociedades ya constituidas: el anteproyecto elimina el plazo vigente de 180 días para la adecuación sin fijar uno nuevo, lo que introduce, según FINJUS, un grado de incertidumbre que debería corregirse antes de cualquier aprobación.

FINJUS estima que, sobre una base aproximada de 300,000 sociedades comerciales registradas en el país, y considerando un costo de entre RD$30,000 y RD$80,000 por empresa para completar los procesos de transformación o adecuación, el impacto económico agregado para el sector empresarial podría situarse entre RD$9,000 millones y RD$24,000 millones durante el primer año de vigencia de la reforma.

Además, la fundación identifica problemas de técnica legislativa: referencias cruzadas incorrectas, inconsistencias en el uso de las categorías de "nulidad" y "anulabilidad", y disposiciones que podrían resultar incompatibles con la Ley núm. 155-17 contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo. También advierte sobre la necesidad de armonizar el anteproyecto con el nuevo Código Penal (Ley núm. 74-25), que amplía la responsabilidad penal de las personas jurídicas, para evitar contradicciones en el sistema jurídico.

Como medida concreta, FINJUS propone la conformación de una mesa técnica multidisciplinaria con especialistas en derecho societario, tributario, penal, cumplimiento y prevención del lavado de activos, y la apertura de un proceso de consulta pública que incluya a la academia, el foro empresarial y los colegios profesionales. "Una deliberación técnica más profunda y una consulta pública amplia no constituyen obstáculos al proceso de reforma; por el contrario, representan mecanismos para fortalecerlo", concluye la carta.